Odpowiedzialność członków zarządu – ochrona interesów właścicieli firm

Pełnienie funkcji członka zarządu to nie tylko prestiż, ale przede wszystkim ogromna odpowiedzialność. Każda decyzja, podpisana umowa czy niedopatrzenie mogą mieć poważne konsekwencje finansowe, a nawet prawne. Wiele osób nie zdaje sobie sprawy, że zarząd nie tylko reprezentuje firmę, ale może również ponosić osobistą odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jakie ryzyka wiążą się z zasiadaniem w zarządzie? Jak skutecznie chronić się przed ich skutkami?

Ryzyka związane z pełnieniem funkcji w zarządzie

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność zarówno wobec samej spółki, jak i wobec wierzycieli czy organów państwowych. Przykładem może być sytuacja, w której firma popada w problemy finansowe – jeśli zarząd nie zgłosi w odpowiednim czasie wniosku o upadłość, jego członkowie mogą ponieść konsekwencje majątkowe.

Odpowiedzialność członków zarządu można podzielić na trzy główne obszary:

1. Odpowiedzialność cywilna

   • Wobec spółki – np. za podejmowanie działań na szkodę firmy (art. 293 Kodeksu spółek handlowych).

   • Wobec wierzycieli – gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie długów (art. 299 KSH).

2. Odpowiedzialność karna

   • Za oszustwa podatkowe, wyłudzenia, prowadzenie ksiąg w sposób nierzetelny (Kodeks karny skarbowy).

   • Za niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie (art. 586 KSH).

3. Odpowiedzialność podatkowa

   • Członek zarządu może odpowiadać za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja przeciwko firmie okaże się bezskuteczna (art. 116 Ordynacji podatkowej).

Mechanizmy ochrony przed odpowiedzialnością

Choć ryzyko jest duże, członkowie zarządu nie są całkowicie bezbronni. Istnieje kilka mechanizmów, które pozwalają ograniczyć odpowiedzialność osobistą.

• Dobrze prowadzona dokumentacja – protokołowanie decyzji zarządu, zachowanie dowodów staranności w podejmowaniu decyzji.

• Doradztwo prawne – korzystanie z pomocy wyspecjalizowanych kancelarii, takich jak Dowlegal, które pomagają zarządom w ocenie ryzyka i przygotowaniu strategii ochrony.

• Rezygnacja z funkcji w odpowiednim momencie – jeśli spółka znajduje się w kryzysie, a pozostawanie w zarządzie grozi odpowiedzialnością, czasem najlepszym wyjściem jest złożenie rezygnacji.

Nowe rozwiązania prawne – większa ochrona czy dodatkowe obowiązki?

Polskie prawo w ostatnich latach wprowadza zmiany, które mają na celu zwiększenie przejrzystości zarządzania spółkami, ale także obciążają zarządy dodatkowymi obowiązkami.

Jednym z przykładów jest wprowadzenie rejestru beneficjentów rzeczywistych, który ma na celu walkę z praniem brudnych pieniędzy. Dla zarządów oznacza to konieczność starannego raportowania właścicieli i przepływów finansowych.

Z kolei przepisy dotyczące upadłości firm i restrukturyzacji (ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne) dają zarządom więcej możliwości ratowania firm w trudnej sytuacji, ale jednocześnie wymagają większej odpowiedzialności za terminowe zgłoszenie problemów finansowych.

Podsumowanie

Bycie członkiem zarządu to duże wyzwanie, które wiąże się z licznymi obowiązkami i potencjalnymi ryzykami. Osobista odpowiedzialność za długi firmy, ryzyko karne oraz konsekwencje podatkowe sprawiają, że nie można traktować tej funkcji lekko. Na szczęście istnieją skuteczne mechanizmy ochrony – od ubezpieczeń, przez staranne prowadzenie dokumentacji, aż po współpracę z doświadczonymi doradcami prawnymi. Właściwa wiedza i strategia to klucz do zabezpieczenia interesów zarówno członków zarządu, jak i właścicieli firm.